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帝欧家居:北京市金杜律师事务所关于帝欧家居

更新时间: 2021-10-22

  国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称《发

  印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,

  请本次发行所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。

  过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换

  公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分

  发行的相关议案,就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他相关

  第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券

  预案的议案》,就报告期调整后的相应财务数据、合并报表范围、主要财务指标等

  施本次发行的具体方案,对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和

  补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,

  包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转

  召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集

  2. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、

  监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料,全权回复证券

  发生变化,除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允

  许授权的事项,根据有关规定以及证券监管部门的要求(包括对本次发行申请的审

  核反馈意见)和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进行调整并继续办理本

  但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决

  不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的应予终

  三、发行人《公司章程》的制定与报告期内的修改”、“十四、发行人股东大会、

  董事会、监事会及规范运作”所述,发行人《公司章程》的制定符合《公司法》及

  《上市公司章程指引》的规定,内容合法有效,发行人股东大会、董事会、监事会

  和独立董事制度健全,能够依法有效履行职责,符合《发行管理办法》第六条第一

  《年度报告》《2020年第三季度报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行

  人内部控制制度健全,能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可

  靠性;内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷,符合《发行管理

  相关公安机关出具的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查询结果,并经本

  告》正文之 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述,发行人现

  任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够忠实和勤勉地履行职务,不存在

  违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为,且最近三十六个月

  内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴

  股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开,机构、业务独立,能够自主经营管

  理,发行人具备独立性,符合《发行管理办法》第六条第一款第(四)项之规定。

  《年度报告》《2020年第三季度报告》及发行人的说明并经本所律师核查,发行

  人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为,符合《发行管

  《年度报告》《2020年第三季度报告》《募集说明书》及发行人的说明并经本所

  律师核查,发行人最近三个会计年度连续盈利(扣除非经常性损益后的净利润与扣

  除前的净利润相比,以低者作为计算依据),业务和盈利来源相对稳定,不存在严

  重依赖于控股股东、实际控制人的情形,符合《发行管理办法》第七条第一款第(一)、

  主营业务或投资方向能够可持续发展,经营模式和投资计划稳健,主要产品或服务

  的市场前景良好,行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化,

  级管理人员和核心技术人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化,符合《发

  (4) 根据发行人的说明并经本所律师核查,如《律师工作报告》正文之 “十、

  发行人的主要财产”所述,发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法,

  能够持续使用,不存在现实或可预见的重大不利变化,符合《发行管理办法》第七

  (5) 如《律师工作报告》正文之“十一发行人的重大债权债务”、 “十九、

  诉讼、仲裁或行政处罚”所述,根据发行人的说明及其提供的相关资料、发行人最

  近三年及一期的《审计报告》《内部控制自我评价报告》《年度报告》《2020年第

  三季度报告》及部分子公司所在地的仲裁委员会的证明,并经本所律师在中国裁判

  等公开网站查询,截至本法律意见书出具日,发行人不存在可能严重影响公司持续

  经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项,符合《发行管理办法》第七条第一款第

  3. 根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》《2020年第三季

  度报告》《募集说明书》、发行人的说明并经本所律师核查,发行人的财务状况良

  国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵

  4. 根据发行人最近三年及一期的《审计报告》《年度报告》及《2020年第三

  季度报告》、相关政府部门出具的证明、证券期货市场诚信信息查询结果及发行人

  发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不存在下列重大违法行为,

  告》正文之“十八、本次发行可转债募集资金的运用”所述,发行人本次发行可转

  予他人、委托理财等财务性投资,也不用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主

  发行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查

  常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的

  (2) 发行人本次拟发行不超过150,000万元(含)的可转债,本次发行后

  累计公司债券余额不超过150,000万元(含),占发行人2020年第三季度末未经

  项所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款

  项所述,本次发行完成后发行人累计债券余额不超过公司最近一期净资产的40%,

  发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息,符合《证

  国证监会核准外,符合《证券法》《发行管理办法》等法律法规的规定,具备公开

  立股份有限公司的名称、经营宗旨、经营范围、注册资本及股份总数、出资方式、

  各发起人认购股份数及持股比例、公司筹备事宜、发起人的权利和责任等内容作出

  告》以及发行人的说明,并经本所律师核查发行人的主要业务合同,发行人业务经

  营管理独立实施,独立承担责任与风险,业务独立于控股股东、实际控制人及实际

  控制人控制的其他企业。如本法律意见书正文之“九、关联交易和同业竞争”所述,

  发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,也不存在

  所律师核查,发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。关于发行人资产的详

  所律师核查,发行人的高级管理人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人及其

  控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;发行人的财务人员不存在

  事会、监事会议事规则等资料,并经本所律师核查,发行人已设立股东大会、董事

  会、监事会等法人治理结构,在董事会之下设置审计委员会、薪酬与考核委员会、

  设置副总裁,在副总裁之下设置重点项目部、法律事务部、陶瓷五金事业部、行政

  出具日,发行人建立健全了法人治理结构,具有健全的内部经营管理机构和独立的

  决策及执行机构,能够独立行使经营管理职权,与发行人的控股股东、实际控制人

  告》《内部控制自我评价报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查,发行人设

  立了独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有

  规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人在银行开立了独立账户,不存在与发

  构均具备独立性,能保障其从事卫生洁具、建筑陶瓷的研发、生产、销售业务各个

  环节的独立运行,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对发行人经营

  的完整性、独立性产生重大不利影响的情形,发行人具有完整的业务体系和直接面

  动补充协议(二)》,三人存在一致行动关系,共同为发行人控股股东、实际控制人。

  事行为能力的自然人,具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任发行人股东的

  动补充协议(二)》,三人存在一致行动关系,共同为发行人控股股东、实际控制人,

  该三人共同拥有发行人控制权合法、有效,发行人的实际控制人报告期内没有发生

  “七、发行人的股本及演变”之“(一)发行人在深交所挂牌上市以来的股本演变

  告》及发行人的说明,截至本法律意见书出具日,发行人未在中国大陆以外的地区

  查,截至本法律意见书出具日,发行人依法存续,发行人的主要财务指标良好,不

  等法律、法规及规范性文件的有关规定、发行人最近三年及一期的《审计报告》《年

  照、公司章程、合伙协议等资料、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查问

  告》《募集说明书》等资料,并经本所律师核查,发行人及其子公司与关联方在报

  告》《募集说明书》等资料,并经本所律师核查,发行人及其子公司与关联方在报

  履行了关联交易决策的相关程序,关联交易定价公允,不存在损害发行人及其股东

  动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或在该经

  或相似的、对公司业务构成或可能构成竞争的业务,并且保证不进行其他任何损害

  属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体,本人

  避免同业竞争,截至本法律意见书出具日,上述承诺持续有效,仍在履行过程中。

  查,发行人对关联方、关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充

  控股孙公司15家,其基本情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要

  师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“(二)发行人及其子公司拥有

  作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“(二)发行人及其子公司拥有的不

  可证即开始修建的情况问题,景德镇市昌南新区住房和建设局已出具《说明》,“成

  神诺正在办理施工许可等相关手续,在完善相关手续后办理权属证书不存在障碍,

  政措施。截至本说明出具日,景德镇欧神诺不存在因违反规划建设管理方面的法律、

  和城市管理局于2018年10月25日出具“三管案城(乐)[2018]51号”《行政

  处罚决定书》对欧神诺相关违法建设事实进行了处罚,佛山市三水区城市管理和综

  合执法局已于2020年11月10日出具《证明》认定“该行政处罚为一般违法行

  为”,详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)

  发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”之“2.发行人及其子公司

  的行政处罚情况”。根据发行人的说明,欧神诺积极整改,目前除“原料仓”、“原

  料仓2”尚需办理建筑工程质量鉴定相关手续外,其余均已取得《佛山市三水区建

  未取得相关房屋及土地权属证书,详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主

  意见书出具日,本所律师未能核查到相关房屋产权证书,存在一定潜在纠纷风险。

  根据《合同法》相关规定,因第三人主张权利,致使承租人不能对租赁物使用、收

  益的,承租人可以要求减少租金或者不支付租金。根据发行人的说明并经核查,截

  至本法律意见书出具日,上海欧神诺、天津欧神诺建材、天津欧神诺、山东欧神诺、

  建材、天津欧神诺、山东欧神诺、云南欧神诺建材及发行人在当地寻找新的租赁物

  国城市房地产管理法》的相关规定;根据《商品房屋租赁管理办法》,房屋租赁当

  事人未在房屋租赁合同订立后三十日内向租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府

  建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案的,由相关主管部门责令限期改正;

  个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一

  年第三季度报告》、发行人的说明并经核查,截至本法律意见书出具日,发行人及

  其子公司在中国境内合法拥有407项主要注册商标1,详见《律师工作报告》附件

  中”,根据发行人的说明,其已提交材料,目前在答辩过程中,故在此暂不披露。

  案证明》及发行人提供的相关资料,欧神诺拥有的“一种陶瓷砖喷墨对位装置”(专

  利存在许可使用及质押的情况,详见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重

  件,截至2020年9月30日,发行人及其子公司在中国境内合法拥有32项计算

  版权局的查询文件,截至2020年9月30日,发行人及其子公司在中国境内合法

  帝王洁具股份有限公司”及欧神诺前身“佛山欧神诺陶瓷股份有限公司”,该等知

  其子公司提供的主要资产清单、主要设备购买合同和发票的查阅,发行人及其子公

  1. 根据不动产/土地/房产管理部门出具的查询文件及相关资料,截至2020年

  9月30日,发行人及其子公司合法拥有的土地使用权、房屋的抵押等权利限制情

  2. 根据发行人提供的相关资料及说明,截至2020年9月30日,发行人及其

  子公司合法拥有的知识产权权利限制情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主

  3. 根据发行人提供的相关资料及说明,截至2020年9月30日,发行人及其

  至2020年9月30日,受限货币资金32,219.28万元。因银行借款质押,发行人

  日,发行人及其子公司拥有的上述房屋、土地使用权及知识产权不存在产权纠纷或

  可预见的潜在纠纷,除上述已披露情况,发行人及其子公司对该等财产的所有权或

  及资产、负债和权益产生重大影响的主要合同情况详见《律师工作报告》正文之“十

  项合同的主体之一均为发行人或其子公司,其内容和形式不违反法律、行政法规的

  工作报告》正文之“九、关联交易和同业竞争”所述之外,发行人与其关联方之间

  合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定,并履行了必要的法律手续,真实、

  师核查,发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、

  监事会,并在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略

  委员会四个专门委员会,选举了公司董事和独立董事、监事和职工监事,并聘任了

  总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,发行人具有健全的组织机

  集、股东大会的提案和通知、股东大会的召开、股东大会的表决和决议等事项,进

  议决议等文件并经本所律师核查,本所律师认为,发行人报告期内的股东大会、董

  议决议等文件并经本所律师核查,本所律师认为,发行人报告期内的股东大会或董

  的禁止任职情形;也不存在被中国证监会依照《证券法》第二百二十一条的规定采

  查,本所律师认为,发行人董事、监事及高级管理人员报告期至目前的变化符合《公

  司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,并已履行必

  明、发行人的说明及《独立董事工作制度》并经本所律师核查,发行人独立董事的

  任职资格和职权范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关

  入的、依法计入其他收益的单笔金额在50万元以上的主要财政补贴具体详见《律

  师工作报告》附件十。本所律师认为,发行人及其子公司享受的上述财政补贴合法、

  财政局拨付的625万利用工业废渣生产环保型装饰材料装修材料技术改造项目补

  贴资金,截至本法律意见书出具日,本所律师未能核查到该笔财政补贴的政策法规

  依据,暂无法确认该笔补贴的合法性,但该笔补贴款项真实、确定,且金额占发行

  成重大风险,因此,本所律师认为,未能核查到该笔财政补贴的政策法规依据的情

  税收法律、行政法规及有关政策,不存在其他因违反有关税收征收管理方面的法律

  环境主管部门官方网站进行查询,除《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁

  如《律师工作报告》正文之“十八、本次发行可转债募集资金的运用”之“(一)

  发行人本次发行募集资金的运用”所述,发行人本次发行可转债募集资金总额不超

  过150,000万元(含),所募集资金总额扣除发行费用后计划投资于欧神诺八组

  年产5000万平方高端墙地砖智能化生产线(节能减排、节水)项目、两组年产

  1300万m2高端陶瓷地砖智能化生产项目以及补充流动资金。上述前两项募集资

  金投资项目已办理相应环境影响评价审批程序,符合有关环境保护的要求;补充流

  资金总额不超过150,000万元(含),所募集资金总额扣除发行费用后计划投资

  借予他人、委托理财等财务性投资,不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业

  情况报告》、立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》(信会师报字

  容相符,发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正,或者未经股东大会认可

  第三季度报告》及部分子公司所在地的仲裁委员会的证明,并经本所律师在中国裁

  起,具体情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”之“(一)

  内受到相关主管部门行政处罚的情况详见《律师工作报告》正文之“十九、诉讼、

  仲裁或行政处罚”之“(一)发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚情

  站的查询,并经访谈发行人的诉讼律师/负责人,截至本法律意见书出具日,发行广东可打造我国纳米科技全链条创新体系标杆www.aee26.cn